현행법은 유한회사의 사원이 그 지분을 전부 또는 일부 양도하거나 상속할 수 있도록 하면서도, 유한회사의 폐쇄성을 고려하여 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있도록 하고 있음.

이로 인해 유한회사 사원이 보유한 지분을 압류한 채권자가 「민사집행법」 제241조에 따른 집행절차를 통해 채권의 만족을 얻으려고 하더라도 정관에서 양도를 제한하는 경우 그 집행이 어려움.

유한회사 사원지분은 성질상 양도성이 인정되는 재산임에도 정관상 양도제한이 있는 경우 사원지분에 대한 강제집행이 가능한 것인지에 관한 명확한 규정이 없어, 책임재산을 유한회사에 출자하고 정권에 양도제한을 규정함으로써 강제집행을 회피할 우려가 있음.

이에 유한회사의 사원지분에 대해 강제집행이 가능함을 전제로 하여 특별현금화 등 경매 또는 공매로 지분을 취득한 사원이 아닌 자가 있는 경우에 회사정관으로 지분 양도가 제한되는 경우 회사가 양도상대방을 지정하여 그 자에 대해 양도할 것을 청구할 수 있도록 하여 유한회사에 대한 강제집행 절차의 유효성을 확립하고 채권자의 정당한 권리행사를 보호하려는 것임(안 제556조제2항 신설).