우리나라 상장회사의 취약한 기업지배구조는 이른바 ‘코리아 디스카운트’의 주요 원인 중 하나로 지적되고 있으며, 외부 경영규율장치로서 인수합병(M▒A) 시장 역시 충분히 활성화되지 못하고 있음.

이러한 가운데 우리 주식시장의 구조적인 저평가 현상이 지속되고 있으며, 실제로 유가증권시장(KOSPI) 상장기업 중 약 69%에 해당하는 기업(2025년말 기준)이 PBR 1배 미만으로 거래되고 있는바, 이는 미국 약 20%, 일본 약 36% 대비 저평가기업 비율이 월등하게 높은 수준임.

미국, 일본 등 선진국의 경우 기업 본질가치 대비 현저하게 저평가가 지속되는 상장회사에 대하여 경쟁사 또는 사모펀드 등이 공개적으로 인수 제안을 하며, 대상회사의 이사회는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 M▒A 제안에 대해 회사 및 주주에 대한 선관의무와 충실의무를 다하기 위해 주주에게 충분한 정보를 제공하고, 독립적이고 전문적인 절차를 거쳐 찬성, 반대 등의 의사를 표명하고 그 논의 경과와 찬반 사유 등에 관한 정보를 충분히 제공하도록 요구되고 있으나, 우리나라의 경우 인수 제안에 대한 이사회의 의견표명과 정보 공시에 대해 아무런 법적 의무가 부여되어 있지 않음.

이에 이사의 주주에 대한 충실의무를 도입한 「상법」 개정에 따라 우리나라 상장회사도 주주가치에 중대한 영향을 미치는 인수 제안에 대해 이사회가 제안의 접수 내용과 향후 검토 계획을 즉시 주요사항보고서로 공시하도록 하고, 독립적이고 전문적인 절차를 거친 판단 결과를 논의 경과 및 사유를 포함하여 주요사항보고서 제출 및 공개매수에 대한 의견표명을 상세히 공시하도록 의무화하되, 구체적인 사항은 대통령령으로 정할 수 있도록 함으로써 M▒A 과정에서 이사회의 책임과 정보공개를 강화하고 주주의 합리적인 의사결정을 지원하여, 기업가치 제고 및 투자자 보호와 주식시장의 저평가 해소를 통한 자본의 효율성 향상을 도모하고자 함(안 제138조제1항 및 제161조제1항 등).