제안이유 금융회사는 자본시장과 국민경제에 미치는 영향력이 크고 공공성이 높은 산업으로서 일반 기업보다 높은 수준의 지배구조 투명성과 책임성이 요구됨.

그러나 현행 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」은 최근 「상법」 개정을 통해 강화된 기업지배구조 개선 제도의 취지를 충분히 반영하지 못하고 있으며, 특히 소수주주의 권리 행사와 이사회의 독립성을 확보하기 위한 제도적 장치가 미흡하다는 지적이 제기되고 있음.

최근 「상법」 개정을 통해 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 감사위원 분리선출을 확대하는 한편 대규모 상장회사에서 집중투표 배제를 금지하는 등 기업지배구조 개선을 위한 제도적 기반이 강화되었으나, 금융회사 지배구조 규율에는 이러한 변화가 충분히 반영되지 않았음.

또한 금융회사에서는 대표이사가 이사회 구성 및 운영에 지배적인 영향력을 행사하여 이사회의 견제 기능이 약화되는 사례가 발생하고 있으며, 주주제안 독립이사 후보에 대한 보호 장치 역시 충분하지 않다는 문제가 제기되고 있음.

이에 금융회사 지배구조 규율에 「상법」 개정 취지를 반영하여 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 감사위원 선임 방식을 강화하는 한편, 소수주주의 이사 선임 집중투표 청구 요건을 완화하고 대형금융회사(대형금융회사는 법시행령 제28조제2항의 규정에 따름.

이하 같음)의 대표이사 선임 절차를 주주총회 중심으로 개편하려는 것임.

아울러 대형금융회사의 경우에는 일정 지분 이상을 보유한 주주들로 구성되는 주주위원회 제도를 도입하여 임원후보추천위원회 구성 과정에 주주 참여를 보장하고 금융회사 이사회와 주주 간의 대화를 촉진함으로써 금융회사 지배구조의 투명성과 책임성을 강화하려는 것임.

주요내용 가.

사외이사 명칭을 독립이사로 변경함(안 제2조제4호 등).

나.

대형금융회사 대표이사의 최초 선임은 주주총회 결의로 하고 대표이사의 연임은 주주총회 특별결의로 의결하도록 함(안 제12조제4항 신설).

다.

대형금융회사는 주주위원회가 추천하는 인사를 포함하여 임원후보추천위원회를 구성함(안 제17조제2항).

라.

주주제안 독립이사후보를 별도 의제나 안건으로 분리하는 행위를 금지함(안 제17조제7항 신설).

마.

주주제안 독립이사후보에 대한 이사회 또는 임원후보추천위원회의 허위 공시 및 차별적 정보제공 행위를 금지함(안 제17조제8항 신설).

바.

감사위원이 되는 독립이사에 대해서는 모두 다른 이사와 분리하여 선임하도록 함(안 제19조제5항).

사.

이사 선임 시 집중투표 청구 요건을 완화함(안 제33조제7항 신설).

아.

대형금융회사는 의결권 있는 주식 1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주가 추천하는 자로 구성하는 주주위원회를 설치하도록 함(안 제33조의2 신설).