제안이유 「상법」에서는 주식양수도 방식이 아닌 합병 또는 영업양수도의 경우 주주총회 결의 및 주식매수청수권 등 일반주주의 권익을 보호하기 위한 장치를 규정하고 있음.

반면, 기업의 인수ㆍ합병 방식으로 대부분을 차지하고 있는 주식양수도 방식에서는 인수인이 주식을 양수하여 피인수인에게 지불하는 경영권 프리미엄이 모든 주주에게 공유되지 않고 있음.

이로 인해 경제적 실질이 동일한 기업의 경영권 이전임에도 불구하고 합병 등의 방식과 달리 주식양수도의 경우 주주에 대한 보호가 미흡하다는 문제점이 발생하고 있음.

이에 의무공개매수제도를 도입하여 피인수회사의 모든 주주에게 주식양수도 방식의 인수ㆍ합병과정에서 보유주식을 매각할 수 있는 기회를 부여함으로써 주주의 보호를 두터이 하고자 함.

주요내용 가.

주식등을 선행매수한 자가 보유하게 되는 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 25 이상이 되는 경우 잔여 주식등 전부에 대하여 공개매수를 하도록 함(안 제133조제4항 신설).

나.

의무공개매수가격은 선행매수 가격과 기업의 순자산가치 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정된 가격 이상으로 정하도록 함(안 제141조제3항 신설).

다.

의무공개매수 사유가 발생한 날부터 공개매수를 완료하기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 선행매수한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없도록 함(안 제145조제2항 신설).