제안이유 현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」은 최대주주가 경영권을 이전하거나 경영권에 중대한 영향을 미치는 주식 취득이 이루어지는 경우에도 소수주주에 대한 보호 장치가 충분하지 않아, 경영권 프리미엄이 대주주에게만 귀속되고 일반주주는 불리한 조건에 놓이는 문제가 지속적으로 제기되어 왔음.

또한 상장회사의 합병ㆍ분할, 자회사 상장, 주요 경영사항 결정 과정에서 공정가액 산정과 정보공시가 충분히 이루어지지 않아 소수주주의 권익이 침해될 우려가 있으며, 주요사항보고서 제출 시점 역시 시장의 신속한 정보 접근을 보장하기에 미흡하다는 지적이 있음.

이에 일정 지분 이상을 취득하여 사실상 경영권을 확보하려는 경우 잔여 주식에 대하여 의무공개매수를 실시하도록 하고, 합병 등의 가액 산정 기준과 이사회 공시의무를 강화하는 한편, 주요사항 공시의 적시성을 제고하고, 물적분할 자회사 상장 시 기존 주주의 권리를 보호함으로써 자본시장의 공정성과 투명성을 높이고 소수주주 보호를 강화하려는 것임(제133조의2 신설 및 제145조, 제445조 등) 주요내용 가.

의무공개매수 제도 도입 본인과 특별관계자가 최대주주로부터 주식 등을 취득하여 보유 지분이 25% 이상이 되는 경우, 보유 지분이 과반에 이를 때까지 잔여 주식 전부에 대해 공개매수를 의무화함(안 제133조의2 신설).

나.

의무공개매수 예외 사유 규정 이미 50% 이상을 보유한 경우, 대주주를 제외한 주주총회 결의로 공개매수를 요구하지 않기로 한 경우, 채권추심ㆍ구조조정 등 일시적ㆍ불가피한 사유가 있는 경우에는 예외를 인정하되, 사유 해소 시 공개매수를 의무화함(안 제133조의2제2항).

다.

공개매수가격 및 전량매수 원칙 명시 공개매수가격은 최근 1년간 최고 매수가액 또는 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 하고, 공개매수에 응한 주주의 주식은 전량 매수하도록 규정함(안 제133조의2제3항).

라.

의무공개매수 위반 시 제재 강화 의무공개매수 규정을 위반한 경우 의결권 제한 및 처분명령 대상에 포함하고, 벌칙 규정을 정비함(안 제145조 및 제445조).

마.

주요사항보고서 제출 시점 조기화 주권상장법인은 주요사항 발생 다음 날 거래소 매매거래시간 종료 2시간 전까지 주요사항보고서를 제출하도록 하여 정보공시의 적시성을 강화함(안 제161조제2항 신설).

바.

합병 등 공정가액 산정 기준 명확화 및 이사회 공시의무 신설 합병 등의 가액은 주식가격ㆍ자산가치ㆍ수익가치 등을 종합 고려하여 산정하도록 하고, 이사회가 합병 목적ㆍ기대효과ㆍ가액의 적정성에 관한 의견서를 공시하도록 함(안 제165조의4제2항ㆍ제3항 신설).

사.

주식매수청구권 가격 산정 기준 개선 주식매수청구권 행사 시 매수가격 산정에 자산가치와 수익가치를 종합적으로 반영하도록 함(안 제165조의5제3항).

아.

물적분할 자회사 상장 시 기존 주주 보호 주권상장법인의 물적분할 자회사 상장 시, 모집ㆍ매출 주식의 30% 이상을 기존 모회사 주주(대주주 제외)에게 우선 배정하도록 함(안 제165조의7).

자.

내부자 단기매매차익 반환의무 강화 단기매매차익이 발생한 경우 회사가 반환을 ‘청구할 수 있다’는 임의 규정을 ‘청구하여야 한다’는 의무 규정으로 변경함(안 제172조제1항).